Şirket Kurulumu Hakkında Her Şey

İş hayatına atılacak ilk adım olan şirket kurmak; oldukça uğraş gerektiren, en önemli ve zahmetli aşamalardan bir tanesidir. Bu uzun şirket kurulumu sürecinde karşımıza çıkacak her detayı anlatacak rehber niteliğinde bir yazı hazırladık.

Şirket Kurulumu Adım 1: Mali Müşavir İle Görüşmek

Şirket kurulumu için karar alınmasının ardından ilk atılacak adım işinin uzmanı bir mali müşavir ile görüşülmesi ve ilerleyen süreçte işlemleriniz için anlaşma sağlanması olacaktır.

Mali müşaviriniz size kuracağınız şirketin sektörüne göre vergi ve diğer mali konularda rehberlik edecek ve sizleri yapılacak olan işe göre vergi indirimleri, teşvikler gibi masraflarınızı azaltacak yöntemler hakkında bilgilendirecektir.

Bu sürede ticari faaliyetlerinizle alakalı aylık muhasebe işlemlerinizin takibi konusunda da sözleşme yapılması gerekecektir.

Şirket Kurulumu Adım 2: Şirket Türü Seçilmesi

Mali müşavir ile görüşülüp anlaşılmasının ardından gelinen ikinci aşama da şirket türünün seçilmesi olacaktır. Ticaret Kanunu’na çok sayıda şirket çeşidi bulunmakla birlikte en sık kurulan ve var olan şirket türleri ‘şahıs’, ‘limited’ ve ‘anonim’ şirketlerdir.
Her şirket tipinin kendi türüne göre beraberinde getireceği avantajlar ve dezavantajlar olacaktır. Şirket tiplerinin avantajlarını ve dezavantajlarını anlattığımız yazımıza ulaşmak için tıklayınız.

Şirket Kurulumu Adım 3: Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlanması

Şirketin türü belirlendikten sonraki aşama şirket ana sözleşmesinin hazırlanmasıdır. Bu sözleşme hazılanırken şirket özellikleri, ünvanı, şirket adresi, müdürün kim olacağı, sermayesi, karın nasıl dağıtılacağı gibi konular kararlaştırılmalı  ve şirketin temel kaynağı olan ana sözleşmede belirtilmedir.

Ana sözleşmenin hazırlanması için gerekenler şunlardır;

• • Şirketin ünvanı kararlaştırılmalı.
  • Şirket ortaklarının kimler olacağı ve bu ortakların hisse tutarları belirlenmeli. Bütün şirket türleri için asgari 1 ortak yeterli olmaktadır.
  • Şirketin merkez adresinin neresi olacağı kararlaştırılmalıdır.
  • Şirket müdürünün / temsilcinin  kim olacağı belirlenmeli
  • Sermaye tutarı ve ortakların sermaye payları belirlenmeli.
  • Anonim şirketler için belirlenen sermayenin  1/4’i blokeli olarak yatırılmalı, geri kalan kısmı ise 24 ay içerisinde yatırılmalıdır. Limited şirketlerde ise sermayenin 1/4’ini blokeli olarak yatırma zorunluluğu bulunmamaktadır.
  • Sermaye miktarının şirket varlığını sürdürebilecek düzeyde gelir elde edene kadar nakit ihtiyacını karşılayabilecek büyüklükte olması gerekmektedir.
  • Şahıs firmaları için sermaye miktarı şahısın talebine göre belirlenebilir.(1.000,00 TL – 5.000,00 TL arası gibi.)
  • Limited şirketler için minimum sermaye tutarı 10.000,00 TL’dir.
  • Anonim şirketler için minimum sermaye tutarı 50.000,00 TL’dir.
  • Şirket ile alakalı yayınlanacak olan ilanların şekli kararlaştırılmalı.
  • Şirketten ayrılık şartları, imtiyazlı hisse var olacağı veya olmayacağı ve kar dağıtımının ayrıntıları kararlaştırılmalı.

Şirket Kurulumu Adım 4: Ana Sözleşmenin Ticari Sicilde Onayı

Mali müşavir aracılığıyla şirket ana sözleşmesinin hazırlanmasının ardından sözleşme MERSİS sistemine yüklenir. Sitemdeki gerekli bilgilerin girişi yapıldıktan sonra onay aşamasında bir kayıt numarası oluşturulur. Oluşturulan bu kayıt numarası ile birlikte şirket ortaklarınca Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gidilir ve yetkili memur huzurunda 3 adet şirket ana sözleşmesi imzalanır ve onay alınır.

Şirketi temsil etme yetkisi bulunan kişi de burada yetkili kişi tescil talepnamesi (imza beyannamesi) hazırlatır.

İşe başlangıç bildirimi için vergi dairesine iletilmek üzere noter onaylı kimlik sureti hazırlanmalıdır.

Bunların dışında gerekli olan evraklar şunlardır;

• •  Şirket müdürünün ünvanıyla birlikte imza beyannamesinin 2 adet nüshası.
  • Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı.
  • Müdürün kurucular haricinde seçilmesi durumunda ilgili müdürün görevi kabul ettiğini belirten Ticaret Sicil Müdürlüğünce imzaları onaylanmış belge.
  • Müdürlük görevinin tüzel kişiliğe verilmesi halinde tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin isim, adres, uyruk ve kimlik bilgileri. (Tüzel kişi tarafından seçilen gerçek kişinin yabancı uyruklu olması durumunda ikamet tezkeresi ve noter onaylı Türkçe tercümeli pasaport örneği.)
  • Tüzel kişi tarafıdan müdürlük görevine seçilen gerçek kişinin yabancı uyruklu olması durumunda tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren

Şirket Kurulumu Adım 5: Potansiyel Vergi Numarası ve Banka Süreci

Şirket ana sözleşmesiyle birlikte vergi dairesine gidilmeli ve potansiyel vergi kimlik numarası oluşturulmalıdır. Mersis sistemine geçilen bölgelerde bu işlem Mersis üzerinden gerçekleştirilebilmektedir.)

Potansiyel vergi kimlik numarası şirketinizin tescil işleminin tamamlanmasının ardından şirketin vergi numarası haline gelecektir. Kuruluş sürecindeyken anonim şirketlerde yatırılması zorunlu olan sermayenin %25’lik diliminin bankaya yatırılabilmesi için öncelikle potansiyel vergi kimlik numarasının alınması gerekmektedir. Bu numara alındıktan sonra ortaklarca bankaya gidilip sermayenin bloke edilecek olan kısmı yatırılır ve bankadan ilgili ticaret sicil memurluğuna hitaben bilgi yazısı alınır.  Limited şirketlerde bu miktarın yatırılması zorunluluğu bulunmadığı gibi dileğe göre yine de yatırılabilir. Bloke edilen tutar şirket tescil işlemlerinin tamamlanmasının ardından şirket işlemlerinde kullanılmak üzere  nakit olarak geri çekilebileceği gibi açılacak olan şirket hesabına da aktarılabilir. Rekabet kurumu payı da ilgili ticaret odasında bulunan veznelerde ödenebildiği için yeniden bankaya gidilmesine gerek kalmamaktadır.

Şirket Kurulumu Adım 6: Belgelerin Tamamlanması ve Ticaret Sicili Müdürlüğüne İletilmesi

Ticaret Odası Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler

• • Noter tarafından onaylanmış şirket ana sözleşmesi 3 adet (Yabancı sermayeli şirket kuruluşu için 4 adet)
  • Şirket yetkilisi imza beyanı 2 adet (Ticaret odasında hazırlanabilir.)
  • Rekabet Kurumu payı banka dekontu (Ticaret Odası veznesinde yatırılmaktadır.)
  • Oda kayıt beyannamesi (Ortakların fotoğrafları bulunmalıdır.)
  • Şirket Kuruluşu Başvuru Formu 3 adet
  • Kurucu ortaklar bilgi formu
  • Anonim şirketler için zorunlu olan sermayenin blokeli tutarının yatırıldığına dair banka dekontu

Bu belgeler hazırlandıktan sonra bağlı bulunan ticaret sicil müdürlüğüne gönderilir. Ödenmesi gereken harçlar başvuru sırasında yatırılmalıdır. Şirket kurulum başvurusunun onay almasının ardından tescil yazısı, sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi alınmalıdır.

Limited şirketlerinde gerekli kuruluş evraklarının çoğu ticaret sicil müdürlüklerinde yapılabildiği için bu belgelerin hazırlanması yetkili memurlarca ticaret sicil müdürlüklerinde tamamlanır.

Şirket Kurulumu Adım 7: İmza Sirkülerinin Hazırlanması

Ticaret sicilinde şirket ana sözleşmesinin tescil edilmesinin ardından şirket artık tüzel kişilik halini almıştır. Şirketi temsil etmekle yetkili kişi olan şirket müdürü ünvanıyla birlikte atacağı imza örnekleriyle noterlikte imza sirküleri hazırlatabilir. Şirket adıyla yapılacak işlemlerin tamamında bu imza sirküleri lazım olacaktır. Yasal olarak gerek bütün defterler şirketin tescil edildiği gün noter tarafıdan tasdik edilmelidir.

Şirket Kurulumu Adım 8: Defter Tasdikleri

A.Şahıs Şirketlerinin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler

• İşletme hesabı esasında tutulacak defter;
  • İşletme hesabı defteri
• Serbest mesleklerde tutulacak defterler;
  • Zirai kazançlarda işletme defteri
  • Serbest meslek kazanç defteri
  • Çiftçi işletme defteri

B.Limited Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

• • Defter-i Kebir
  • Yevmiye defter
  • Envanter efteri
  • Genel kurul karar defteri
  • Ortaklar pay defteri
  • Müdürler kurulu defteri (Birden fazla müdür olması durumunda gereklidir.)

C.Anonim Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;

• • Defter-i Kebir
  • Yevmiye Defteri
  • Envanter Defteri
  • Yönetim Kurul Karar Defteri
  • Ortaklar Pay Defteri
  • Damga Vergisi Defteri

**Defter Tasdikleri Ticaret Sicilde Yapılmalıdır.

Şirket Kurulumu Adım 9: Vergi Dairesi İşe Başlama Bildirimi Verilmesi ve Kayıt İşlemleri

Şirketin tescil edilmesinin ardından alttaki maddelerde bulunan belgelerle birlikte ilgili vergi dairesine başvuru yapılır;

• • Şirket ortaklarının noter tasdikli kimlik örnekleri
  • Onaylı imza sirküleri
  • Onaylı ana sözleşme
  • Kira Kontratı (veya Tapu Fotokopisi)
  • Şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesi aslı
  • Şirket ortaklarının ikametgahları
  • Kimlik asılları veya noter onaylı suretleri

***İlgili vergi dairesi yukarıdaki evraklara göre şirketin adresini kontrole gider ve bir yoklama tutanağı düzenleyip şirket yetkilisinin imzasını alır. Yoklama tutanağının tutulmasının ardından vergi dairesinden vergi levhası talep edilebilmektedir. (Son zamanlarda yapılan düzenleme ile bundan sonra yoklama işlemi her mükellef için değil risk odaklı olarak yapılacaktır.)

Mali müşavirler yetkilerini kullanarak da sözleşme yaptığı mükellefin vergi levhasını yoklamayı beklemeden onaylayabilmektedir. Bu işlem hem şirket kuruluş işlemlerini kısaltmakta hem de süreci hızlandırmaktadır.

Yukarıda yer alan evraklar tamamlandıktan sonra aşağıdaki maddelerdeki süreç sırasıyla ilerlemektedir.

A. Başvuru İşlemleri

Yukarıda bulunan belgeler ile vergi dairesine başvuru yapılmalıdır. Kira sözleşmesi ve SMMM Meslek Sözleşmesi doğrultusunda damga vergisi beyanı verilir ve tahakkuk edilem miktar ödenmelidir. Bunun ardından sicil servisine tüm evraklar teslim edilir. Bununla birlikte açılış başvurusu tamamlanmıştır.

B-Yoklama ve Tescil

Başvuru işlemlerinin tamamlanmasının ardından vergi dairesi görevlileri haber vermeden işyeri adresinize gelerek işyerinin gerçekten var olup olmadığını teftiş ederler. Yoklama memurlarının bu teftiş işlemi başvuru işlemlerinden ortalama olarak 2 veya 3 gün sonra gerçekleşmektedir. Yoklama memurları tarafından size bırakılmış olan ‘yoklama fişi’ ile vergi dairesine giderek sicil servisinde kayıt işlemlerini tamamlamış olursunuz. Ardından vergi levhanız internet üzerinden indirilebilir olacaktır.

C-Bağkur İşlemleri

 Yoklama işlemleri tamamlanıp vergi mükellefiyetinizin tamamlanmasının ardından sıradaki işlem  eskiden Bağ-kur olan 4/B sigortalılığı adına Sosyal Güvenlik Kurumu’na başvuruda bulunmak. 2019 yılında 4/B sigorta primi şirket ortakları ve esnaflar için aylık 754,61 TL olmakla birlikte bu primlerin düzenli olarak ödenmesi indirim fırsatlarından faydalanmanıza olanak tanıyacaktır.

D-Yazar Kasa İşlemleri

Yazının bu kısmındaki işlem yalnızca parekende mal satışı ile ilgili olarak şirket sahipleri için geçerli olacaktır.

Vergi dairesine gidilerek yazar kasa izin dilekçesi doldurulur ve izin alınır. Bunun ardından yazar kasa bayisine gidilerek işlemler tamamlanır. Bayideki çalışanlar bu işlemleri her gün onlarca kere yaptıklarından dolayı prosedüre oldukça hakimdir ve işlem hakkında aklınıza takılan noktalarda sizlere yardımcı olacaktır. Buradaki işlemlerinizin tamamlanmasının ardından aşağıdaki belgeleri almalısınız:

• Yazar kasa satın alındığına dair fatura
• Yazar kasa izin belgesinin fotokopisi
• Yazar kasa’nın ilk fişi (Bayi çalışanları yardımcı olacaktır.)
• Yazar Kasa ruhsatının ilk 3 sayfasının fotokopisi

Bu dosyaların tamamlanmasının ardından vergi dairesine gidilerek ödeme kaydedici cihazlara ait yazar kasa kullanım belgesini onaylatabilirsiniz. 

Şirket Kurulumu Adım 10: Ticaret ve Sanayi Odası İşlemleri

   Şirket kurulumunun ardından 15 gün içerisinde ilgili ticaret odasına kayıt olmak zorunlu iken açılacak olan şirketimiz sanayi sektöründe çalışacak ise ilgili sanayi odasına da kayıt olması gerekmektedir. Gereken evraklar aşağıda listelenmiştir.

   1- Ticaret Odası Başvuru Formu                                                    

   2- Ticaret Sicil Gazetesi

   3- Müdür İmza Sirküleri

   4- Noter tastikli ana sözleşme

   5- Şirket ortaklarının nüfus cüzdanı suretleri

   6- Şirket ortaklarının ikametgah ilmühaberleri

Şirket Kurulumu Adım 11: Belediye İşlemleri

   1- İşyeri açma ve izin ruhsatı çıkartılmalıdır.

   2- Çevre Temizlik Vergisi ödenmelidir.

   3- İşyeriniz size ait ise tapuyla, kiralık ise kira sözleşmesi ile gidilmelidir.

   4- Ticaret Odası kayıt suretiniz, vergi levhası ve ticaret sicil gazeteniz yanınızda götürülmelidir.

Şirket Kurulumu Adım 12: Ticari Faaliyetin Başlaması

Bütün bu zorlu süreçlerin ardından ticari faaliyetinize artık başlayabilirsiniz. Matbaadan fatura basımı yapılıp kaşe çıkarılmasının ardından gerekli tahsilat ve tediye makbuzları gibi evraklar hazırlandıktan sonra fatura düzenlemeye başlayabilirsiniz. Bu işlemlerle birlikte artık kağıt işlerinin sonuna gelindi sayılır. Bu süreçlerden sonra dileğinize göre işinizin ve çevrenizin genişlemesi maksadıyla dernek, oda, birlik ve benzeri sivil toplum kuruluşlarına katılım gösterebilirsiniz.

Sigortalı işçi çalıştırılacaksa anlaşma sağlanan mali müşavir ile bu işlemler gerçekleştirilebilir. Uygulanması planlanan faaliyetlerin gereklerine göre belediye ruhsatı işlemleri de gerçekleştirilir.

Şirket Kurulumu Adım 13: KOSGEB ve Destekler

Kuruluş yapılmasının öncesinde KOSGEB’e kayıt işlemi gerçekleştirilerek destek ve hibelerden de faydalanma imkanı sağlanabilir. Örnek olarak, yalnızca kuruluş sürecinde ödenen miktar büyük bir oranda iade alınabilir. KOSGEB ayrıca yeni girişimcilere 50.000 TL’ye kadar hibe olanakları sunmaktadır. Bunun dışında kredi ve eğitim fırsatları da bulunmaktadır.

Şirket Kurulumu Adım 14: Maliyet

Şirket kurulumu bu süreçteki alınan profesyonel destek, ortak sayısı, sermaye tutarı ve şirketin özelliklerine göre değişken maliyetler ve aşamalarda gerçekleştirilebilmektedir.

Bu süreçte temel amaç doğru hizmeti alabilmek olmalıdır. Yalnızca kurulum aşamasında değil ticari faaliyetlerinizi sürdürdüğünüz sürece uzun vadeli bir destek ve danışmanlık ihtiyacı bulunduğundan doğru bir ekip ve mali muşavir ile anlaşmanız en önemli konulardan biridir.

2021 Yılı İçin Ortalama 1 Ortak ve Asgari Tutarlarda Ortalama Kuruluş Maliyeti

Anonim Şirket Kuruluş Maliyeti 3.500 TL
Limited Şirket Kuruluş Maliyeti 3.500 TL

***Yabancı ortaklı şirketlerde maliyet artmaktadır.

Şirket kurulum aşamaları tamamlandıktan sonra sizleri beklemekte olan giderler ise aşağıda sıralanmıştır. Bu kalemler için ödenmesi gereken masraflar ise iş türünüze ve hacminize bağlı olarak değişkenlik gösterebilmektedir.

• Stopaj (3 ayda bir)
• Çalışan var ise sigorta primi (Aylık)
• Katma Değer Vergisi (Aylık)
• Mali müşavirlik ücreti (Aylık)
• Müdür/müdürler için 4/B sigorta primi (Aylık)
• Geçici Vergi (3 ayda bir)
• Kurumlar Vergisi (Yıllık)
• Defter tasdik ücretleri (Yıllık)
• Defter kapanış tasdik ücretleri (Yıllık)
• Meslek odası aidatları (Yıllık)Belediye Vergileri

Bu yazımızda şirket kuruluş aşamalarını adım adım inceledik. İş hayatına atılmak isteyenlerin öncesinde geçmesi gereken bu zorlu süreçte ofisinizden çıkmadan işlemlerinizi tamamlamak ve profesyonel ekibimizden destek almak isterseniz web sitemiz üzerinden bizi inceleyebilir ve aklınıza takılan soru işaretleri için canlı destek hattımızdan ekibimize ulaşabilirsiniz.