Şirket türü değiştirme

Şirket Türü Değiştirme Nedir? Hangi Şirketler Yapabilir?

Bir şirketin ilk kurulduğu zamandaki yapısı, süreçte etkenlerin değişmesine paralel olarak farklılaşabilir. Aynı şekilde, şirketlerin belirli bir türden bir başka türe geçmesi, ekonomik sebeplerden dolayı daha uygun bir karar olabilir. Peki, şirket türü değiştirme nedir? Hangi şirketler mevcut şirket türünü değiştirebilir?

Şirket Türü Değiştirme Nedir?

Şirket türü değiştirme, Türk Ticaret Kanunu’nda ifade edilen hukuki bir şirket tipinden başka bir hukuki şirket tipine dönüşmesidir. Kısacası, bir ticaret şirketinin hukuki kalıbının değişmesidir.

Türk Ticaret Kanunu’nda şirket türü değiştirme, sadece bir hukuki şekil değişikliği olarak öngörüldüğü için şirketlerin tür değiştirmesi kolaylaştırılmıştır. Türünü değiştiren şirket mal varlığını devam ettirir, ekonomik ve hukuki kimliğini korur.

Şirket Türü Değiştirme Şartları ve İstenilen Belgeler Nelerdir?

TTK 180 ve 181 madde hükümleri yorumlandığında, şirket türü değiştirme konusunda geniş bir serbestlik ve şirket türü seçme özgürlüğü görülür. Şirket ortaklarının hak ve yükümlülüklerinin devamlılığı ilkesi şirket türü değiştirmede de geçerlidir. Bu bağlamda, şirket ortakları tür değişikliği nedeniyle karşı karşıya kalabilecekleri durumları üstlenmek zorundadır. Şirket türü değiştirebilmek için bir tür değiştirme planı hazırlanır ve bu raporun sicile tescili gerekir. Tür değiştirme planının içeriği ise aşağıdaki gibidir.

  • Ortaklığı tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanı, merkezi ve yeni türe ilişkin ibare,
  • Yeni türün ortaklık sözleşmesi,
  • Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısı, cinsi ve tutarı veya değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamalar.

Şirket türü değiştirme işlemi için şirketin yönetim kurulu tarafından tür değiştirme raporu hazırlanır. Tür değiştirme rapor ile ilgili işlemin ne amaçla yapılmak istendiği hukuki ve ekonomik yönden açıklanır. Bu raporun içeriği ise;

  • Tür değiştirmenin amacı ve sonuçları,
  • Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu,
  • Yeni ortaklık sözleşmesi,
  • Tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranı,
  • Varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiştirmeden kaynaklanan şahsi edim yükümleri ve şahsi sorumluluklar,
  • Ortaklar için yeni tür dolayısı ile doğan yükümlülükleri şeklindedir.

Hangi Şirketler Türünü Değiştirebilir?

Şirket türü değiştirme, şirketi yeniden yapılandırma halidir. Yeni ticari koşullara ayak uydurabilmek amacıyla şirket türü değişikliğinin yapılması zorunlu bir ihtiyaç olarak ortaya çıkabilir. Geçerli olan şirket türü değiştirmeleri ise aşağıdaki gibidir.

  1. Bir sermaye şirketi; başka türde bir sermaye şirketine ve kooperatife,
  2. Bir kolektif şirket; Bir sermaye şirketine, bir kooperatife ve bir komandit şirkete,
  3. Bir komandit şirket; Bir sermaye şirketine, bir kooperatife ve bir kollektif şirkete,
  4. Bir kooperatif; Bir sermaye şirketine dönüşebilir.

En sık karşılaşılan şirket türü değişikliği ise şahıs şirketlerinden limited ve anonim şirkete; limited şirketlerden de anonim şirketlere şeklinde gerçekleşir. Daha önceki dönemlerde kuruluş aşamasında sağlanan kolaylıklardan dolayı limited şirket türü tercih edilmekteydi. Ancak yeni yapılan düzenlemeler ile birlikte anonim şirket türünde, ortaklar açısından önemli avantajlar olduğu görüldü. Bu sebeple, kurulmuş olan limited şirketlerin anonim şirketlere dönüşmeye başlaması hız kazandı.

Şirket Türünde Değişiklik Yapmanın Yolları Nelerdir?

Şirket türü değişikliği yapmanın iki çeşit yöntemi vardır. Bu yöntemler; yeni kuruluş yoluyla şirket türü değiştirme ve hukuki kabuk değiştirme suretiyle şirket türü değiştirme şeklinde. Yeni kuruluş yoluyla şirket türü değiştirme, şirketin fesih ve tasfiye edilmesi gerçekleşir. Bu işlemler tamamlandıktan sonra başka bir ticaret şirketi türünde yeni bir şirket kurulur. İlk şirketin malvarlığı, işletmesi ve hakları ayrı ayrı devir işlemleri ile yeni kurulan şirkete aktarılır. 

Hukuki kabuk değiştirmek suretiyle şirket türü değiştirme işleminde ise kurulmuş olan şirket mevcut hukuki varlığını korur. Sadece şirket türü istenilen şirket tipine dönüştürülür ve bu bağlamda ortaklık sözleşmesinin değiştirilmesi gerekebilir. Yeni şirket türünün gerektirdiği düzenlemeler yapılarak şirket türü değiştirme işlemi gerçekleşmiş olur. Hukuki olarak geçerli olan tür değiştirmeleri yaparak şirketinizi yapılandırabilirsiniz. Şirket türü değişikliği konusundaki hukuki düzenleme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda tüm detayları ile ifade edilmiştir.

Şirketinizi Mükellef ile Kurun!

Yeni bir şirket kurmayı hedefliyorsanız; Mükellef, şirket kuruluşundan vergiye konu olan tüm dokümanlarınızın takibinde yanınızda olur. Mükellef ile oturduğunuz yerden şirketinizi Türkiye’de, Amerika’da, İngiltere’de veya Estonya’da kurabilirsiniz. Şirketinizin tüm finansal süreçlerini Mükellef ile birlikte dijital olarak yönetebilirsiniz. Birbirinden farklı ve büyük kolaylıklar sağlayan tüm bu hizmetlerden yararlanmak için tıklayınız.

New call-to-action

error: