Girişimci olarak şahıs veya ortaklık şeklinde şirket kurmak mümkündür. Şahıs şirketi kurmak tüm yatırımları ve sorumlulukları bireysel olarak üstlenmeyi gerektirir. Ortaklık üzerine kurulan şirketlerde ise hem kârı hem de zararı bölüşmek mümkündür. Aynı zamanda, şirketi yönetmek üzere alınan sorumluluklar açısından ortaklıklarda görev dağılımı ile faaliyetler daha kolay bir şekilde yürütülebilir.
Şirket kuruluşu sırasında sermayenin ortak bütçe ile oluşturulması girişimcilerin yatırımlarını daha kolay yapmalarını sağlayabilir. Şirket kuruluşunda ortakların haklarını belirlemek ve uzlaşmayı sağlamak adına hazırlanan sözleşmeler oldukça önemli bir yere sahiptir. Tüm paydaşların şirket kuruluşu ve faaliyetlerinde hukuki haklarını korumak adına yapılan ortaklık sözleşmeleri dikkatle hazırlanmalıdır. Peki ortaklık sözleşmesi nedir? Nasıl yapılır? Ortaklık sözleşmesi hakkında merak ettiğiniz tüm detayları bu yazıda bulabilirsiniz.
İçindekiler
Ortaklık Sözleşmesi Nedir?
Ortaklık sözleşmesi; bir şirketin yönetim esaslarını kapsayan, tarafların sorumluluklarını belirten, işletmenin kâr ve zararının nasıl bölüşüleceğine dair kararları içeren bir sözleşme türüdür. Ortaklık sözleşmesi işletme yönetiminden, bireysel sorumluluk ve görev alanlarına, sermayeden risk yönetimine kadar farklı konuları kapsayan, şirketin faaliyetleri üzerine tarafların anlaştığı akittir.
Şirket kuruluşu iki veya daha fazla ortaklı olarak gerçekleştirilebilir. Bu nedenle, ortaklık sözleşmesi iki veya daha fazla kişinin anlaşmasına dayalı olarak hazırlanır. Şirket kuruluşunda ortaklık türüne göre yapılan farklı sözleşmeler vardır. Ortaklık sözleşmeleri 3 farklı şekilde yapılabilir:
- Sınırlı sorumlu ortaklık sözleşmesi: Bu akit genel ortaklığa benzer olmasına rağmen ortakların sınırlı kişisel sorumlulukları vardır. Hissedarlık ve kâr paylaşımı ise tüm paydaşlarla eşittir.
- Genel ortaklık sözleşmesi: İşletme yönetiminde kâr paylaşımı, yetki, sorumluluk ve varlıkların ortaklar arasında tamamen eşit olarak paylaşıldığı akittir.
- Sınırlı ortaklık sözleşmesi: Sınırlı ortaklık sermaye oranına göre sorumluluk ve kârın bölüşüldüğü akitlerdir. Sermayeyi fazla koyan paydaşlar daha yüksek sorumluluk ve kâr elde ederken, yatırımı daha az olan ortaklar daha az yetki ve kâr alır.
Ortaklık Sözleşmesi Neden Önemlidir?
Girişimciler açısından ortaklık sözleşmeleri tüm paydaşlar arasında güvenin tesis edilmesi, olası risklerdeki çatışmaların önlenmesi ve şirket politikalarının oluşturulması için önemlidir. Ayrıca, olası sorunlara karşı ortakların haklarının hukuki olarak korunması bakımından da gereklidir. Bunun yanı sıra, şirketteki görev ve yetki karmaşasının çözümü için ortaklar arasında sorumluluk paylaşımının yapılmasını sağlar.
Şirket kuruluşlarında ortaklar arasındaki uzlaşı ve iş birliği hukuki bir temel üzerine inşa edildiğinde ilerleyen zamanlarda risk yönetimi daha kolay yapılır. Ayrıca, ortaklığın kuruluşu gibi bitmesi de olasıdır. Bu nedenle, ortaklık sona ererken sözleşmelerde yasal sınırların belirlenmiş olması süreci daha kolay hale getirir. Ek olarak, yazılı sözleşmelerle ortakların hukuki haklarının koruma altına alınması sayesinde kişiler arasında ilişkiler düzenlenir ve şirketlerde hiyerarşinin oluşması sağlanır. Hisse dağılımı, hak ve yükümlülükler, karar alma şekli, şirketin işleyişi, yatırımlar, kâr ve zararın paylaşımı gibi tüm detaylar önceden belirlenerek şirket kurulmadan önce taraflar arasında uzlaşma ve fikir birliği sağlanmış olur.
Ortaklık sözleşmesi; şirketteki görev ve yetki karmaşasının çözümü için ortaklar arasında sorumluluk paylaşımının yapılmasını sağlar.
Ortaklık Sözleşmesi Ne İşe Yarar?
Ortaklık sözleşmesi; şirket politikalarının belirlenmesi, faaliyetlerin yönetimi, olası anlaşmazlıklarda uzlaşılması ve risk yönetiminde taraflara görev ve sorumluluklarını hatırlatır. Bu sözleşme sayesinde şirket içi anlaşmazlıklar kolaylıkla çözülebilir. Ayrıca, her ortağın şirketteki hissesi ve yetkisi belirlenir. Ortaklık akitinin en önemli faydası ise bireyler arasındaki ilişkileri hukuki temele dayandırarak hakları koruma altına almasıdır. Sözleşmesiz yapılan ortaklıklarda taraflardan birinin zarar etme durumu ortaya çıkabilir. Olası zararların önlenmesi, risklerin yönetimi bu sözleşme ile mümkündür.
Ortaklık Sözleşmesi Ne Zaman Yapılmalıdır?
Ortaklık sözleşmesi şirket kurulmadan veya faaliyete başlamadan önce yapılmalıdır. Sözleşmenin yapılabilmesi için akite katılan tüm paydaşların uzlaşması gerekir. Yönetim yetkisi, sermaye paylaşımı, kâr ve zarar bölüşümü, sorumluluk ve görev dağılımı gibi tüm konularda anlaşma sağlandığında bir avukat veya noter aracılığıyla sözleşme hukuki olarak hazırlanmalıdır. Ortaklık sözleşmesi şirket kurulmadan önce yapıldığında tüm ortakların hakları hukuki olarak güvence altına alınabilir. Anonim şirket veya limited şirket kurmak için tüm paydaşların onayını kapsayan bu sözleşme hazırlanmış olmalıdır.
Girişimciler için Ortaklık Sözleşmesinin Faydaları
Ortaklık sözleşmesi; şirketlerin nasıl yönetileceği, ortakların yetki ve sorumlulukları, kâr ve zarar paylaşımı, sermaye yatırımı gibi pek çok konuyu kapsar. Ayrıca, şirketin işleyiş politikalarına genel çerçeve kazandırır. Taraflara sorumluluklarını ve yetkilerini hatırlatır. Olası riskler açısından ortakların hukuki haklarının güvence altına alınmasını sağlar.
Ortaklık sözleşmesi sayesinde şirketin misyonu ve vizyonu netleştirilir. Ortakların sorumlulukları belirlenerek şirket yönetiminde görev dağılımı sağlanır. Bu nedenle, proje ve risk yönetiminde görev karmaşası yaşanmaz, şirket içi hiyerarşi oluşturulur. Sözleşme kapsamında tüm paydaşların bazı konularda önceden uzlaşması sağlanarak çatışmalar önlenebilir, güven ortamı tesis edilir. Ayrıca, ortakların yetki ve sorumlulukları kapsamında gerçekleştirilen faaliyetlerin denetimi yapılır.
Anonim şirket veya limited şirket kurmak için tüm ortakların onayının ve imzasının yer aldığı bir ortaklık sözleşmesi hazırlanmalıdır.
Ortaklık Sözleşmesi Nasıl Yapılır?
Gerçek ve tüzel kişiler tarafından yazılı beyanlarla ortaklık sözleşmesi yapılabilir. İlk olarak sözleşmenin kaç kişi arasında yapılacağı belirlenmelidir. Ayrıca şirket için katılım payları, hisse dağılımı, yetki ve görev sorumlulukları, ortaklığın sonlanma durumu, şirket yönetimi gibi tüm hususlar üzerinde paydaşların uzlaşmış olması gerekir. Sonrasında hazırlanan yazılı sözleşme, tarafların beyanı ve taahhütleri ile hazırlanarak ıslak imza ile onaylanır.
Ortaklık sözleşmelerinin yapılması için akit unsurları belirlenmelidir. Şirket ismi, faaliyet alanı, ortakların iletişim bilgileri, isimleri, paydaşların katılım sermaye tutarı ve içeriği, şirket hisselerinin ortaklar arasında paylaşımı, şirket yönetim esasları, kâr ve zararın nasıl bölüşüleceği, şirket ortaklığından çıkarılma şartları, şirkete yeni ortak alma koşulları, işletme tasfiye edilecekse nasıl yapılacağı, vergisel konular için ortaklardan birinin temsilci olarak seçimi, ortaklardan birinin temyiz yeteneğini kaybetmesi veya ölümü üzerine paydaşlığın nasıl devam edeceği gibi tüm hususlar yazılı beyan olarak sözleşmede yer almalıdır.
Avukatlar aracılığıyla, yazılı ortaklık sözleşmesinin kişilerin ıslak imzası ile onaylaması, ortaklığı taahhüt etmesi ile noter huzurunda akit yapılabilir.
Ortaklık Sözleşmesi Örneği
Ortaklık sözleşmesinde yer alan bilgiler ve detaylar tabloda verilmiştir.
| Ortakların adı, soyadı İletişim bilgileri | ||
| Madde I | Ortaklık Oluşturma | |
| Madde II | Ortaklığın Tanımı ve Adı | |
| Madde III | Ortaklığın Amacı | |
| Madde IV | Ortaklığın Şartları | |
| Madde V | Ortak İş Yeri | |
| Madde VI | Sermaye Katkıları | |
| Madde VII | Sermayedeki Pay | |
| Madde VIII | Kâr ve Zarar | |
| Madde XI | Ortaklığın Yürütülmesi ve Oylama Esası | |
| Madde X | Muhasebe | |
| Madde XI | Ortaklık, Muhasebe ve Şirket Belgeleri | |
| Madde XII | Yeni Ortaklar | |
| Madde XIII | Yönetim | |
| Madde XIV | Ortaklığın İptali | |
| Madde XV | Ölüm | |
| Madde XVI | Gönüllü Fesih | |
| Madde XVII | Gönüllü Ayrılma | |
| Madde XVIII | Gönülsüz Ayrılma | |
| Madde XIX | Ortaklığın Feshi | |
| Madde XX | Mücbir Sebepler | |
| Madde XXI | Arabuluculuk | |
| Madde XXII | Sadakat | |
| Madde XXIII | Yasaklı Eylemler | |
| Madde XXIV | Kur | |
| Madde XXV | Muhtelif Hükümler | |
| Tarafların onayı ve imzası | ||
Mükellef ile Anonim veya Limited Şirket Kurun ve Yönetin
Ortaklığa dayalı anonim şirket veya limited şirket kurmak için Mükellef’ten destek alabilirsiniz. Mükellef olarak sizin için tüm yasal süreçleri takip eder, hayalinizdeki şirketi tamamen online olarak hızlı bir şekilde kurmanızı sağlarız. Online platformumuz üzerinden kolayca şirketinizi kurabilir, kuruluş süreciniz boyunca ve sonrasında ihtiyaç duyacağınız sanal ofis, ön muhasebe gibi ek hizmetleri rahatlıkla temin edebilirsiniz. Detaylı bilgi için web sitemizi ziyaret edin.
