Amerika’da şirket kurmayı düşünen girişimciler için önemli terimlerden biri olan “corporation” kavramını anlamak, başarıya giden yolda kritik bir adımdır. Özellikle C-Corporation konusu, başlı başına bir evreni içinde barındırır. C-Corp’un, tüzel kişilik olması ve hissedarlarından bağımsız bir şekilde vergilendirilmesi gibi özellikleri, diğer şirket türlerinden ayrı olmasını sağlar. Gelin, Amerika’da C-Corp kurarken bilmeniz gerekenleri birlikte keşfedelim.
İçindekiler
C-Corporation Nedir?
ABD’de en yaygın şirket türlerinden biri olan C-Corporation (C-Corp), sahiplerinden -yani hissedarlarından- ayrı olarak vergilendirilen tüzel kişilik anlamına gelir. Her hissedar, şirkete ait bir veya daha fazla hisseye sahip olabilir ve bu hisseler, şirketin fon sağlamak amacıyla satabileceği varlıklardır. Farklılaşan bir diğer özelliği ise çifte vergilendirmenin söz konusu olmasıdır. C-Corp kendi geliri üzerinden vergi öderken, ayrıca hissedarlarına dağıttığı karlar da hissedarların kişisel vergi oranları üzerinden vergilendirilir. ABD’de yeni bir şirket kurduğunuzda genellikle varsayılan olarak bir C-Corp oluşturulur. C-Corp, şirket türü olarak S-Corp ve LLC gibi alternatiflere sahiptir.
C-Corporation Nasıl Kurulur?
C-Corporation kuruluş süreci bir dizi karmaşık adımı içerir. Öncelikle benzersiz ve orijinal bir şirket adı belirlenerek tescil ettirilir. Ardından CEO gibi görevliler atanarak şirket ana sözleşmesi hazırlanır. Sözleşme, gerekli belgelerle birlikte eyaletin resmi makamına sunulur. Bu aşamada vergi avantajları sunan bir eyalette başvuru yapmanın yararlı olabileceğini dikkate almak önemlidir.
Daha sonra şirket tüzüğü yazılarak şirket adına hisse senetleri çıkarılır. Hisse senetleri, şirketin sahipleri olan hissedarlara verilir. Bu süreç onların da şirkette sahip olduğu payı gösterir. Hissedar sayısı 35’ten az olan C-Corpların, hisse kaydı yapması için SEC’ye başvurmasına gerek yoktur.
En son aşamada ise işletme ruhsatı için eyalet, şehir ve belediye düzeyinde başvurular yapılır. Ardından işveren kimlik numarası (EIN) almak için IRS’e SS-4 Formu sunulur. Daha sonra ise işsizlik ve maluliyet sigortası gibi diğer resmi gerekliliklere uygun olacak şekilde gerekli kimlik numaralarına başvurulur.
C-Corporation Kurmanın Avantajları
C-Corporation kurmayı cazip hale getiren pek çok avantaj vardır:
- Yöneticiler, memurlar, hissedarlar ve çalışanlar şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulmazlar.
- Şirket, sahipleri ayrılsa bile varlığını sürdürebilir.
- C-Corp’un güçlü ve kurumsal yapısı, borç verenler ve tedarikçiler nezdinde daha fazla saygı ve güven oluşturur.
- Hissedar sayısında ve hisse senedi satışında sınırlama olmaması, C-Corpların büyüme potansiyelini artırır.
- Şirketin 10 milyon dolarlık varlığa ve 500 hissedara ulaştığında SEC’e kaydolması gerekir.
- Şirket giderlerinin vergiden düşülebilmesi finansal yükün hafifletilmesine yardımcı olur.
C-Corporation Kurmanın Dezavantajları
C-Corporation kurmanın avantajları olduğu kadar dezavantajları da vardır:
- Şirket gelirinin hem kurumsal düzeyde hem de hissedar temettüleri olarak vergilendirilmesi çifte vergilendirmeye yol açar.
- Ana sözleşmenin dosyalanması ve diğer başlangıç maliyetleri, C-Corporation kurmayı diğer şirket tiplerine kıyasla daha maliyetli hale getirebilir.
- C-Corplar, daha yoğun düzenleyici gözetime tabidir. Bu da daha karmaşık vergi gereklilikleriyle yönetim formaliteleri anlamına gelir.
- Hissedarlar, kendi vergi beyannamelerinde şirket zararlarını mahsup edemezler.
C-Corporation vs LLC
C-Corporation ve Limited Liability Company (LLC) arasında yapı, vergilendirme ve esneklik açısından belirgin farklılıklar vardır. Bunlar özetle şu şekildedir:
- C-Corp, hissedarlara, yönetim kuruluna ve yöneticilere sahip olan daha resmi yapıya sahiptir. Buna karşın LLC genellikle tek mal sahibine veya bir grup mal sahibine ait olup, daha basit ve esnek yapı sunar.
- C-Corp, hisse senetleri aracılığıyla fon toplama ve hissedarlar arasında sahiplik paylaşımı yapma yeteneğine sahiptir. Öte yandan LLCler hisse ihraç edemedikleri için sahipliklerini üyeler arasında paylaşır.
- C-Corp, hem kurumlar vergisine hem de hissedarlara dağıtılan kâr üzerinden kişisel gelir vergisine tabidir. Bu tür vergilendirme “çifte vergilendirme” olarak bilinir. Buna karşın LLC’nin üyeleri, şirketin gelirlerini doğrudan kendi kişisel gelir vergi beyannamelerinde bildirir. Böylece çifte vergilendirmeyi önlerler.
- LLC’ler, C-Corplara kıyasla daha fazla esneklik sunar. Üyeler, kendi iş anlaşmalarını belirleyebildikleri için kâr dağıtımı ve işleyiş konusunda daha geniş seçenek yelpazesi sunar. C-Corplar ise daha sıkı kurumsal formalitelere tabidir.
- Her iki yapı da sahipleri ile hissedarlara limited liability (sınırlı sorumluluk) sağlar. Fakat LLC’lerde üyelerin ticari yükümlülüklerden kişisel olarak sorumlu olmaması, genellikle küçük işletme sahipleri için avantaj olarak görülür.
C-Corporation vs S-Corporation
C-Corp ve S-Corporation (S-Corp) arasında hem yapı hem de vergilendirme açısından önemli farklılıklar bulunur:
- Hem C-Corp hem de S-Corp, hissedarlar, yönetim kurulu ve yöneticiler tarafından yönetilen resmi yapıya sahip olup, sahiplerine ve hissedarlara sınırlı sorumluluk koruması sağlar. Her iki şirket türü de kuruluş süreci açısından benzerlik gösterir.
- İki şirket türü arasındaki belirgin fark, vergilendirme yapısındadır. C-Corplar hissedarları için ayrılan kâr üzerinden kişisel gelir vergisine dahildir. Buna karşın S-Corplar geçişli vergi kuruluşları (pass-through entity) olarak kabul edildiğinden kurumsal vergilendirme olmaksızın doğrudan hissedarlara gelir aktarılabilir.
- S-Corplar belirli düzenlemelere tabidir. Örneğin, en fazla 100 hissedara sahip olabildiğinden sadece belli türdeki kuruluşlar hissedar seçilebilir. Bu da C-Corpların aksine, hissedar sayısında ve türünde kısıtlama olmaksızın hisse senetleri ihraç edebilecekleri anlamına gelir.
C-Corporation için Vergiler
C-Corporationlar, çifte vergilendirme adı verilen düzenlemeye tabi olduklarından hem kurumsal hem de kişisel düzeyde vergilendirilirler. Bu şirketler ilk olarak kazançları üzerinden kurumlar vergisi öderler. Ardından söz konusu kazanç, hissedarlara temettü olarak dağıtıldığında, hissedarlar aldıkları temettüler üzerinden kişisel gelir vergisi ödemek zorunda kalır. Bununla birlikte çifte vergilendirme hususu, düşük bir kurumlar vergisi oranı sayesinde kârın yeniden yatırım için şirket bünyesinde tutulmasına imkan verir. Bu durum genellikle büyümekte olan şirketler için avantaj olarak görülür.
Her şirket sahibi, hangi tür bir şirket yapısının kendileri için en uygun olduğunu belirlerken vergi oranlarını göz önünde bulundurmalıdır. Her şirket türü, farklı vergisel yükümlülükler getirir. İlgili yükümlülükler, işletmenin finansal durumu ile büyüme stratejilerini ciddi şekilde etkileyebilir.
C-Corporation Şirket Yapısı
C-Corplar genellikle hissedarlar olarak bilinen, sayısı sınırsız bir grup yatırımcıya aittir. Hissedarların önemli sorumlulukları arasında şirketin yönetim kurulunu belirlemek vardır. Yönetim kurulu, şirketin genel stratejik hedeflerini saptayarak hedefler doğrultusunda işletmenin işleyişini sağlamak üzere şirket yöneticilerini atar.
Yılda en az bir kez düzenlenen toplantılarda C-Corp hissedarları ile yöneticileri, şirketin faaliyetlerini ve finansal durumunu gözden geçirir. Toplantıların gündemi genellikle, mali raporlar, yıllık raporlar ile mali tabloların incelenmesini, ayrıca hissedarların şirketle ilgili önemli kararlar almasını içerir. Kararlar arasında, şirket tüzüğünün onaylanması veya değiştirilmesi, birleşme tekliflerinin kabulü ya da reddi gibi konular bulunabilir.
Yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yanı sıra C-Corpların ayrıca mukim temsilci de atamaları gerekir. Mukim temsilci, işletmeyi yasal şekilde temsil ederek şirket hakkında açılan davalarda celp veya dilekçe alır. Her C-Corp’un, işlemlerinin şeffaflığını sağlamak için bir dizi kayıt tutması gereklidir. Bu kayıtlar yönetim kurulu toplantılarının tutanakları, hissedarların ve şirket yetkililerinin oy kayıtları, hissedarların isimleri ile sahip oldukları hisse yüzdelerinin listesi ile işletmenin ana tesislerinde bulunan şirket tüzüğünü içerir.
Amerika’da Şirketinizi Mükellef ile Kurun ve Yönetin
Eğer siz de Amerika’da şirket kurmak istiyorsanız, uçtan uca çözümler sunarak Amerika’da şirket kuruluşu ve sonrasındaki tüm süreçleri tek platform üzerinden yönetmenizi kolaylaştıran Mükellef ekibinden destek alabilirsiniz. Mükellef ile online olarak Amerika’da şirketinizi kolayca kurabilirsiniz. Ayrıca Mükellef uzmanları, Amerika’da kayıtlı temsilciniz olarak görev yapar, online banka hesabı açma sürecinizi yönetir, EIN ve ITIN gibi önemli Amerikan vergi kimlik numaralarını almanıza da yardımcı olur. Detaylı bilgi için web sitemizi ziyaret etmeyi unutmayın!
